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广东省注协关于注册会计师担任公司外部董事(独立董事)的风险提示函

粤注协〔2019〕47号
来源:作者: 发布时间:2019年03月04日 浏览: 字体:

各会计师事务所:

为完善公司的治理结构,促进公司的规范管理,上市公司、国有企业聘用注册会计师担任公司外部董事(独立董事)的需求日益增加,现就注册会计师担任外部董事(独立董事)责任风险提示如下:

一、外部董事(独立董事)享有董事的职权,履行董事的义务

根据《中华人民共和国公司法 ?#36820;?#19968;百四十七条规定:董事、监事高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见的通知》(证监发〔2001〕102号)规定:独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。注册会计师担任外部董事(独立董事)应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,勤勉尽责,严格履行忠义义务,认真履职。

二、外部董事(独立董事)应当独立履行职责

外部董事(独立董事)享有董事的一般职权,同时依据法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。根据《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见的通知》(证监发〔2001〕102号)规定:独立董事应当按照法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司的整体利益,尤其关注?#34892;?#32929;东的合法权益不受损害。应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、?#23548;?#25511;制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单?#25442;?#20010;人的影响。原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力?#34892;?#22320;履行独立董事的职责。

三、外部董事(独立董事)享有董事的职权,履行董事义务,同时也承担相应的法律责任。

根据《公司法?#36820;?#19968;百四十九条规定:董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失?#27169;?#24212;当承担赔偿责任。《公司法?#36820;?#19968;百一十二条第三款规定:董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或公司章程、股东大会决议,致使公司遭受?#29616;?#25439;失?#27169;?#21442;与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录?#27169;?#35813;董事可以免除责任。注册会计师担任外部董事(独立董事)对董事会有关事项进行表决时,应恪守独立性原则,充分利用专业判断,客观发表意见。

四、注册会计师担任上市公司或经营特殊行业公司的外部董事(独立董事)还应遵守国家相应的法律规定,如《证券法》、《证券市场禁入规定?#36820;取?/p>

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广东省注册会计师协会
2019年2月27日
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